Doanh nghiệp phát hành trái phiếu sẽ phải xác định rõ mục đích sử dụng vốn, theo dõi riêng nguồn vốn huy động và sử dụng đúng cam kết với nhà đầu tư, qua đó tăng tính minh bạch và kỷ luật thị trường. 
Tăng cường kỷ luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp
Nghị định 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ, quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, thiết lập khung pháp lý mới đối với hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo hướng tăng tính minh bạch, nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và bảo vệ nhà đầu tư.
Nghị định 200/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026, gồm 8 Chương, 51 Điều, áp dụng đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, cùng các tổ chức, cá nhân liên quan.
Đáng chú ý, Nghị định đã bổ sung và làm rõ nhiều quy định nhằm tăng cường kỷ luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Thứ nhất, siết chặt mục đích phát hành và sử dụng vốn trái phiếu. Doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành. Toàn bộ nguồn vốn huy động phải được sử dụng đúng mục đích đã công bố với nhà đầu tư.
Thứ hai, nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành. Doanh nghiệp phải tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, khả năng thanh toán nợ và tính chính xác, trung thực của toàn bộ thông tin công bố.
Thứ ba, kiểm soát chặt việc thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu và mục đích phát hành sau khi huy động vốn. Mọi thay đổi chỉ được thực hiện khi được cấp có thẩm quyền thông qua, có tối thiểu 65% trái chủ cùng loại chấp thuận và hoàn thành việc mua lại trước hạn đối với các nhà đầu tư không đồng ý.
Thứ tư, hoàn thiện khung pháp lý đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong nước và quốc tế, bao gồm quy định về kỳ hạn, mệnh giá, lãi suất, đồng tiền phát hành, giao dịch và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành.
Quản lý chặt dòng vốn sau phát hành
Trong các nội dung mới, quy định về mục đích phát hành và sử dụng vốn được đánh giá có tác động lớn nhất đến nhóm doanh nghiệp bất động sản, xây dựng, hạ tầng và các doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn trung, dài hạn.
Theo Nghị định, doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành trong phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư trước khi chào bán. Việc sử dụng vốn huy động phải đúng với mục đích đã được phê duyệt và công bố.
Đáng chú ý, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng nhằm bảo đảm việc sử dụng vốn đúng mục đích. Đối với trái phiếu xanh, nguồn vốn còn phải được hạch toán riêng và sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
Nghị định cũng quy định rõ, đối với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ trên tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành phải căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.
Quy định này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ phải chứng minh rõ nhu cầu huy động vốn gắn với từng dự án hoặc từng khoản nợ cụ thể, thay vì xây dựng các phương án phát hành với phạm vi sử dụng vốn rộng như trước đây.
Đối với lĩnh vực bất động sản và xây dựng, đây là thay đổi đáng chú ý bởi nhiều doanh nghiệp hiện đồng thời triển khai nhiều dự án với nhu cầu vốn lớn. Việc phải theo dõi riêng dòng tiền từ trái phiếu và sử dụng đúng mục đích công bố sẽ đặt ra yêu cầu cao hơn về quản trị tài chính, kế toán và kiểm soát nội bộ.
Bên cạnh đó, trường hợp muốn thay đổi mục đích phát hành sau khi đã huy động vốn, doanh nghiệp không thể tự quyết mà phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt, được tối thiểu 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận và hoàn thành việc mua lại trước hạn đối với các nhà đầu tư không đồng ý.
Các quy định mới được kỳ vọng sẽ góp phần tăng tính minh bạch trong huy động và sử dụng vốn, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, đồng thời nâng cao kỷ luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong giai đoạn tới.
Dự án PPP được mở thêm kênh huy động vốn
Bộ Tài chính đang lấy ý kiến dự thảo Nghị định quy định việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP), nhằm tạo thêm kênh huy động vốn trung và dài hạn cho các dự án hạ tầng. Theo đó, để giảm phụ thuộc vào tín dụng ngân hàng, tại dự thảo này, Bộ Tài chính đề xuất cho phép doanh nghiệp dự án PPP phát hành trái phiếu ra công chúng. Dự thảo không yêu cầu doanh nghiệp phải có thời gian hoạt động tối thiểu hoặc có lãi, nhưng bắt buộc phải có cơ chế bảo đảm thanh toán trái phiếu, xếp hạng tín nhiệm và kiểm soát tổng mức vốn vay theo hợp đồng dự án.
